随着全球化和市场化进程的深入，法律制度也在不断地演进和完善。近期，我国对公司法进行了全面修订，本次修订涵盖了公司设立与退出、资本制度、公司治理、管理者责任、股东权利以及公司债券等多个方面。这一系列的改变将对企业家、创业者和投资者产生深远的影响。本文将从各个维度进行探讨。
对于创业者来说，设立公司是第一步，退出则是最后一步。将在2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）在这两个环节都进行了重要调整。
公司设立方面，新设公司登记一章，系统规定了公司登记法律制度，新增国家出资公司的公司分类，明确公司设立时可签订设立协议，以及设立失败或者先公司成立前交易的责任承担，填补了立法空白，使设立公司更加有法可依有章可循。此外，新公司法确认公司享有名称权进一步加强了公司这一法人实体的权利保护，确认电子营业执照的法律效力顺应时代的潮流和电子化、信息化的需要，使交易更加便捷高效，删除对一人有限责任公司的特别规定，为创业者提供了更多可能。
公司退出方面，新公司法对简易合并、解散挽回、清算、简易注销和强制注销等方式进行了更为明确的规定，为企业家提供了更多灵活的退出途径。这将使企业家更好地规划企业的发展和退出战略，提高了企业的整体活力。但与此同时，新法对退出程序和责任的规定也更为严格，企业家需要更加慎重地选择退出方式，并确保合规操作，以免面临法律风险。
资本是企业的生命线。新公司法对资本制度的调整为企业家、创业者和投资者提供了更为清晰、稳健的经营环境。强化股东出资、放宽资本发行制度、原则禁止财务资助、完善利润分配制度以及公司减资制度的革新，都旨在构建更加健康、透明和可持续的商业生态。企业家和投资者在理解并适应这些法规变化的同时，有望在更稳健的法律框架下获得更好的发展和回报。具体而言：
新公司法的一项显著调整是对股东出资的强化。具体主要包括：1）规定实缴出资额必须公示，未经登记或者变更登记公示的，不得对抗善意相对人；2）有限责任公司认缴的注册资本必须在5年内缴足；3）股份公司的股款应在设立时足额缴纳；4）允许使用股权和债权两种非货币性资产出资；5）明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（失权制度），包括表决权；6）明确了股东的加速出资责任，即在公司不能偿还到期债务时，公司或已到期债权的债权人可以要求未出资股东提前缴纳出资；7）规定了董事会对股东出资的监督义务和责任，在股东未按期足额出资的，应对该股东书面催缴，董事会未履行该义务的，负有责任的董事承担赔偿责任；8）明确了股东抽逃出资的返还责任和赔偿责任，以及负有责任的董监高的连带赔偿责任；9）明确了对出资期限未届满、尚未出资股权的转让，缴纳出资的责任由受让人承担，转让人承担补充责任。对企业家和创业者而言，这可能要求更加谨慎地计划和管理资本结构，以确保公司的长期稳健发展。对鼓励投资，扩大投资主体有积极意义。
拓展来说，就大家最关心的认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司，但给了一个缓冲的时间“逐步调整至本法规定的期限以内”。具体怎么个逐步，新公司法只是原则规定，后续会出台配套规则。可以等一下市监总局出详细规定。但新法实施后出资义务加速到期即将常态化，为防止截止日挤兑导致延误，建议尽早规划。此外，新法实施后，实践中可能会出现大量的使用过桥资金完成出资、减资或者注销的情况，但也要注意依法合规，不能因遵守了此条规范，又违背了其他规范。
另外，很重要的是，在受让股权时，需要对认缴出资情况进行核实，避免承担不必要的责任，增加受让成本。在转让股权时，也最好出资完毕后转让，避免因受让人的后续行为承担相关责任。延伸来说，新规实施后帮人代持得是生死之交了，名义股东和实际股东在出资责任上被彻底锁死了，如果你要帮别人代持股权，一定要让对方先把出资缴足，否则即使股权转让退出代持关系，出资责任也跑不掉。
新公司法引入了股份的无面额制度，极大加强了上市公司的融资力度，股份可以变相折价发行，也方便公司进行股权激励，同时也是适应了目前资本市场国际趋势；规定了类别股，类别股常见的是优先股、拥有特别表决权以及限制减持转让的股份，其在发行条件、权利义务等方面都有着严格的规定和区别于普通股的显著特点，具体来说公司可以通过分红权和表决权比例的结构设计更灵活安排控制权，实现同股不同权；允许实行授权资本制，均将为企业提供更大的灵活性。新公司法对资本发行制度放宽，使得创业者在公司运营中将更容易进行资本结构的调整，以适应市场需求的变化，提高企业的竞争力。
公司财务资助是指以赠与、借款、担保和其他导致公司净资产减少的方式为他人取得公司或其母公司的股份提供帮助的行为。禁止财务资助制度源自英国，不当的资助行为不仅可能导致虚增资本，也为股东掏空公司提供了机会。现行公司法并未规定财务资助规则，关于财务资助的规定散见于规章和交易所规则之中，主要包括两方面，一是禁止上市公司在特定交易中提供财务资助，例如收购、定向发行、股权激励、关联交易等，二是允许上市公司在正常经营过程中提供财务资助，但须履行决议及披露程序。
新公司法实施“原则禁止+例外允许”财务资助，即原则上公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，例外情形有二，一是员工持股计划，二是为公司利益且经过决议，该类财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。就违法后果而言，对违法提供财务资助负有责任的董事须承担赔偿责任。这将对企业的财务健康和透明度产生深远的影响。对企业家而言，这意味着需要更加审慎地管理公司的财务，避免违规行为。对投资者而言，这将增加对企业财务状况的信心，降低潜在的财务风险。
新公司法延续了原公司法利润分配比例，章程有约定或章程规定的，没有约定或章程特殊规定的，按照实缴的出资比例分配；明确了违规分配利润的法律后果，除退还分配利润外，股东和负有责任的董监高对公司承担损害赔偿责任；再次缩短了利润分配时间，确定董事会原则上应该在股东会作出分配利润的决议后六个月内进行分配，但也同时尊重公司的自治，如果章程或股东会决议另有规定，可以不在六个月内分配完成。此项利润分配制度的完善将直接影响到投资者的回报和企业的内部激励机制。更为明确和规范的利润分配规则将使投资者更容易理解公司的财务状况，从而更有信心地参与投资。同时，对创业者而言，合理的利润分配机制也能更好地激发企业内部的积极性和创造力。
新公司法新增形式减资制度，形式减资指在公司使用公积金弥补亏损后仍有亏损的，公司通过减少注册资本的方式弥补亏损的行为。形式减资只降低公司注册资本，股东并未实际从公司取回出资，不导致公司资产减少，不减损公司偿债能力。鉴于此，新公司法新增了形式减资的具体程序，仅仅要求公司在报纸或者企业信息公示系统公告形式减资，不要求公司逐一通知债权人并按债权人要求清偿债务或提供担保。此外，新公司法还明确了不同比例减资的先决条件，规定了违法减资的法律后果，由减资股东恢复原状，股东及负有责任的董监高承担赔偿责任。公司减资制度的革新将对企业的结构调整和财务优化产生影响。这为企业提供了更便捷的方式来进行减资，从而更好地适应市场的变化。创业者可以更加灵活地调整公司规模，有助于提高企业的经营效率。
新公司法对公司治理进行了一系列强化，这些变化为企业家、创业者和投资者带来了更多责任和机遇。虽然可能需要一些适应和调整，但这些变化将为更健康、更透明、更稳定的商业环境奠定基础，为各方创造更多合作和发展的机会。
新公司法规定公司的法定代表人不再限制为董事长、执行董事或经理，而是可以由执行公司事务的董事或经理担任。也就意味着公司事务的代表权，不再必须由董事长或没有董事会的执行董事担任，赋予了公司更高的自治权。同时规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。此外明确法定代表人辞职，公司必须在三十日内新增法定代表人。填补因公司迟迟不新增法定代表人导致无法辞任的空白状态。明确法定代表人过错追偿制度。即法定代表人履行职务的后果由公司承担，对法定代表人职权进行限制，不能对抗善意第三人，法定代表人有过错的，公司可以向法定代表人进行追偿。进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。这一变化意味着企业家需更加重视法定代表人的担任和选择。对普通个人而言，谨慎挂名担任法定代表人。
新公司法明确规定有限责任公司股东会决议表决要求，一般事项须代表过半数表决权股东通过；进一步保障了股东的对决议的撤销权，明确了未被通知参加股东会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起开始起算六十日的撤销权行使期间，同时明确了撤销权的最高行使期间为五年；此外，吸收了实践成熟经验，采用三分法，在出现以下情形时，可以确认决议不成立：一是没有召开会议，二是虽然召开会议但没有进行表决，三是出席会议人数或所持表决权未达到规定，四是同意决议人数或所持表决权未达到规定。公司决议制度的完善将促使企业家更注重决策的合法性和透明性。这可能意味着在决策制定过程中需要更多的程序和规范，但也有助于防止管理层的个人意志左右公司大局。
新公司法认可三会召开和表决可以采用电子通讯方式，减少召开成本和提高召开表决的效率，确定了电子召开和表决的有效性；新增盖章作为股东确认股东会会议记录的方式；重新调整了股东会权力，不再把公司的经营方针和投资计划强制性规定为股东会决议事项，将此事项交由公司章程自行规定，同时明确了股东会可以授权董事会发行债券；在董事会权力上，删除了原董事会职权中的制订公司经营计划和投资方案和制订财务预决算方案，将此事项交由公司章程自行规定，同时强调了章程对董事会职权的限制不能对抗善意第三人；取消了原《公司法》对经理职权的强制性规定，改为经理职权由董事会授权或章程规定，赋予公司经营层面更大的自由决定权；删除董事会成员人数的上限限制；规定有限责任公司可以通过在董事会中设立审计委员会作为专门委员会，取代监事会或监事的职能；规定无正当理由，在董事任期届满前，股东会不能随意解任董事，否则要承担赔偿责任；明确股份公司章程可对股份转让作出限制。
新规提升公司治理的灵活性，这对创业者和企业家来说，能更灵活地构建公司治理结构，探索创新治理模式，更好地适应市场变化。这也为投资者提供了更多的机会，能够选择更符合其风险偏好和投资策略的企业。但需要注意的是，就本次新公司法对监事会（监事）的重大改革，因监事会（监事）对于监督公司的运行，保护中小股东的权益均有较大的作用，因此，对于是否设立监事会（监事）应当慎重选择，对于不设立监事会（监事）的有限公司也应当通过完善公司章程实现对大股东的监督制约，以保护中小股东的权益。
如前所述，在对监督公司的机构设置和职能上，新公司法给了公司更多样化的选择，有限责任公司的监事会成为了选修课而不是必修课，可以用审计委员会取代，在规模较小或股东人数较少的公司，可以设1名监事，或者经全体股东一致同意，还可以不设置监事。此外，新法还新增三百人以上公司董事会成员应有职工代表或职工监事；监事会有权要求董事、高管提交履职报告的规定。这些规定均强化了对公司治理的监督，将对企业透明度和合规性产生积极影响。对创业者和企业家而言，这可能需要更加规范和透明地管理公司财务和运营，以满足监管的要求，或许还会增加一些管理层的行政负担，但也能提升公司的透明度和责任感，更有利于吸引外部投资者和合作伙伴。
新公司法将国有独资公司扩大至国有独资公司和国有资本控股公司；明确国家出资公司中党的领导；规定国有独资公司不设股东会，不设监事会，设审计委员会；要求国家出资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度。这一规定将增强国家出资公司的透明度和规范性，为投资者提供更清晰的投资环境。投资者更有信心参与国家出资项目，也更有把握对这些公司的投资前景做出准确评估。
