问题的提出 Formulation of the Question
股东出资加速到期问题一直是司法实务中饱受争议的话题，各地司法裁判没有形成统一的裁判尺度和标准，甚至是同一地区的不同法院针对同类案的裁判，也出现了截然不同的判决结果，这就反映出该问题的法律适用并不统一。这在适用法律方面出现争议的根本原因实际上是债权人利益和股东利益的平衡问题。
股东出资制度的法律沿革 Legal Evolution
最早1993年的《公司法》侧重于保护债权人的利益以及市场交易的安全，要求股东一次性实缴注册资本。随后2005年修订的《公司法》将股东的一次性实缴义务调整为分期缴纳，且下调了最低注册资本限额。2013年修订的《公司法》全面放开了股东实缴的义务，由实缴制改为了认缴制，股东可以无限期认缴出资，享有出资期限利益。但由此而来引发的问题是公司对外负债，债权人通过诉讼并穷尽一切执行手段，公司仍无力清偿债务，甚至是股东为了逃避出资义务，不合理的延长出资期限，债权人的利益常常受到损害。
考虑到债权人利益平衡问题，《公司法司法解释三》第十三条规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”2019年11月《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九民会议纪要”）第六条指出在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。九民会议纪要首次提出股东出资加速到期的适用情形，亦是为法院裁判提供了指引，在保护债权人权益方面取得了突破性的进展。
债权人要求股东出资加速到期的权利救济路径 Relief Paths
在以上规定的前提下，债权人的权利有了救济通道，其一可以依据《公司法司法解释三》第十三条以及九民会议纪要在起诉公司承担债务时一并起诉公司股东为被告，要求公司股东对公司债务在不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。其二是在执行程序中依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定追加公司股东为被执行人。
债权人在起诉前，通过对债务公司的财产调查和了解，如发现债务公司为空壳公司或被执行案件众多，资不抵债，在公司明显不具备清偿能力能力的情况下，可以一并将股东列为被告。其法律依据主要是《公司法司法解释三》第十三条和九民会议纪要第六条，通过裁判文书检索，法院在适用《公司法司法解释三》第十三条关于“未履行或者未全面履行出资义务”时一般是限制解释为出资期限届满的出资义务，在股东出资期限未届满时履行出资义务的条件还未成就，出资义务仍未成立，债权人欲通过该条款作为要求公司股东承担补充赔偿责任的理由往往无法成立。同时，九民会议纪要关于股东出资加速到期的适用情形也仅仅限于在执行阶段发现公司无可供清偿债务，已具备破查原因。而如果在债权还未被生效判决确认以及未经法院强制执行的情况下，均不具备追加股东承担责任的前提条件。
2016年12月施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”上述规定为在执行程序追加股东承担责任提供了法律依据，也只有在执行程序才具有股东出资是否应加速到期的判断条件。笔者通过案件检索，以湖北地区为例，武汉市各区法院有不同的裁判意见，例如武汉市中级人民法院（2022）鄂01民终14439号案件、武汉市中级人民法院（2021）鄂01民终1728号案件、武汉中级人民法院（2020）鄂01民终11194号案件、武汉市汉阳区人民法院在（2021）鄂0105民初12672号案件、以及武汉市蔡甸区法院在（2021）鄂0114民初1956号案件中均是以九民会议纪要作为判断股东出资加速到期的条件，即在执行案件终本无可供财产执行的情况下，判定债务公司具备破产条件，但因债务人或者债权人未申请破产，故认为股东出资已加速到期，债权人可以追加股东为被执行人。但仍有一些法院例如武汉东湖新技术开发区人民法院在（2023）鄂0192执异19号案件中认为在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益。公司债权人对于公司未到期的出资，可通过工商信息登记公示途径，取得对特定出资主体的实力与信用的了解，在产生信赖后交易。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任，与注册资本认缴制的精神相悖。
裁判尺度不统一的原因是九民会议纪要并非法律或司法解释，不能作为法律适用在裁判文书中引用，而作为债权人请求权的基础亦是法院裁判的依据仍然是《公司法司法解释三》第十三条第二款，对于该条款的理解，在支持加速到期中是进行扩大解释，在不支持的判决中是从严把握加速到期的适用条件。
自2021年12月《公司法》修订草案提起审议，到2023年8月公司法修订草案三审稿已经提起审议，对于注册资本制和认缴期限、出资加速到期问题，是本次《公司法》修订中的焦点之一。完善股东出资加速到期的法律规定，有利于更好地实现公司、债权人、股东之间的利益平衡。
罗东辉律师，湖北江衡律师事务所合伙人，毕业于中南财经政法大学，一级建造师，拥有法学和建设工程管理双重专业背景。主要从事领域：民商事合同纠纷、公司法诉讼纠纷、建设工程与房地产、企事业单位法律顾问。
