股东也要连带清偿，一人有限责任公司如何避免人格混同？

一人有限责任公司，简称“一人公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。这种组织形式存在运行高效、便捷灵活的特点，可以有效避免股东之间的利益纠纷，不少初创企业选择设立一人公司。在设立一人公司之前，首先应当了解其存在的风险并做好相应的防范措施。

1、举证责任倒置及举证不能情况下的连带责任

《公司法》第63条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条均有规定：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即在诉讼、执行阶段，一人公司的股东均需要做好证明公司财产独立的准备。

参考案例：（2022）京03执异514号

裁判摘要：申请执行人申请追加第三人（被执行人的唯一股东）承担连带责任，审查过程中，第三人仅提供了被执行人2019年度的财务会计报告，而未能提供其持股期间的全部年度财务审计报告。鉴于第三人未能提供充分证据证明被执行人的财产独立于自己的财产，故第三人依法应对被执行人的债务承担连带责任。

2、证明标准严格——财产混同为主，业务、人员混同为辅

根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，公司人格与股东人格存在混同的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。法院审理时一般会综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现：业务混同、员工混同、住所混同，这些方面的混同虽不作为法院审理的关键，但在一定程度上仍会影响法院的判决。

参考案例：（2020）最高法民终1084号、（2021）最高法民申1960号

裁判要旨：“关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。”“人格混同是指公司之间财产、账目、业务混同，实质上相互融合成为同一主体，并因此严重损害债权人利益。”

此等裁判意见，均体现了对于公司人格混同从严认定的价值取向。

说了那么多都是风险，那以后是不是不能注册一人公司了呢？

当然不是，但需要做到规范经营，对此，我总结了如下法律建议以作参考：

1、建立完善的财务、会计制度，规范管理公司账户，保证公司账户的独立性。股东个人不应出现随意使用公司资金或财产的行为；在日常经营中，做好公司、股东账户的隔离，属于公司的业务，股东既不应当使用个人账户进行收款，也不应当在无财务记载的情况下为公司垫付款项；股东确有必要与公司发生交易的，应当做好合同、票据、交易记录材料的保管，保证账实相符。

2、按规定进行年度审计报告，保存完整的财务资料。包括客观、连贯、全面的能够证明公司财产独立于股东财产的财务账册、会计凭证、会计账簿、纳税申报材料或缴税证明。这是《公司法》的强制性规定，一般也是法院判断一人公司股东是否应当承担连带责任的关键。

3、在一人公司的股东是公司的情况下：

（1）股东、法定代表人、董监高人员、财务人员等人员建议避免在关联公司间存在重合或交叉任职的情形，虽然并不为法律所禁止，却是判定是否存在人员混同的主要表征因素。

（2）关联公司之间，应尽量避免在经营范围、经营地址、对外宣传信息以及业务经营管理决策等方面，出现同一或重合现象。