江衡论坛|柴梓夏：合同审查的前提—合同框架

《民法典》第四百七十条以八大部分列出了合同的基本框架，当事人的姓名或者名称和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。这大多是对合同主文条款的框架，一个完整的合同应当由首部、正文和尾部组成。

合同首部指合同正式条款之前的内容。大多由合同名称、当事人身份信息、合同前言三部分组成，某些合同还有合同编号、签订日期等内容。

合同名称是直接体现合同类型，让人迅速判断交易内容的总结性文字。民法典列出了十九类典型合同，这十九类只是选取的比较典型的，并不能涵盖交易生活。

非典型合同的名称一般是根据合同内容提炼出来的，“交易的标的/项目/主体+交易类型/性质”。法律法规已经有正式名称的合同，尽量使用正式名称。

没有合同名称或乱取合同名称不影响合同效力，但尽量规范确定合同名称，这样既有利于合同各方高效识别交易结构，也有利于纠纷发生后减少歧义。

当事人身份信息是合同最重要的内容之一，缺少当事人的合同将无法成立，当事人信息错误时也会引发争议，所以一定要将当事人身份信息描述地详尽准确。

一般基本信息为：姓名、住所、身份证号码、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、统一社会信用代码、联系方式。注意还应当审查订立合同的主体资格是否合格、是否具有相关资质等信息。

合同的前言，即写在合同主文前的话，主要作用是介绍合同背景。可以在此讲明签订合同的目的、说明签订本合同的前提条件、一方或双方的承诺等，但注意，切忌冗长，一般以一段为宜。

合同的正文对交易活动有着关键地指导作用，对于合同主文的框架，实际操作中，需要根据交易的具体情况对标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法进行调整、填充。

1.标的，在这里其实指的是标的物，指交易的商品、服务等。标的物本身的约定一般是没有问题的，但有些交易要注意除了标的物，配套服务也是必不可少的，如电梯、大型设备等，安装、维修等售后服务也是不可或缺的。

2.数量，对于数量的理解，还应具体包括规格、总量、计量单位等。

3.质量，衡量标准有技术标准衡量、以样品衡量、以主观标准衡量等。详细约定交易的质量标准，才能尽可能地保证交易的明确。还可以配有相应的检验条款，与质量条款相呼应，严格锁定商品或服务质量。

4.履行期限，一般有两种期限，一种是时间伴随型，常见于咨询合同，双方约定一定的期限，期限到则合同结束，未完成期限会被认定为违约；一种是完成结果型，即缔约目的主要是成果，时间是一种约束，可以在一定程度上抑制对方拖延履行。

5.价款或者报酬，约定方式有包干总价、单价计数等方式，注意，涉税的可以写明增值税率、含税价格，不含税价格，并可以对税率的变化作出进一步约定。

6.违约责任，违约范围、违约责任要具体下来才有意义，周密的违约范围以及明确的违约责任计算方式、承担方式，一方面可以通过提高违约成本的方式，迫使双方按合同约定行事，另一方面也可以在追究违约方违约责任时有约可依。

7.争议解决条款，在履行过程中出现的争议，单凭合同无法处理时的解决路径，一般会约定先行协商、还有约定第三方调解的，最重要的还是对于诉讼和仲裁的约定，仲裁与诉讼具有一定的排斥性，一定要注意条款的有效性。

合同尾部是正文结束后的内容，一般是当事人的签署栏。也可以是附件清单、声明与承诺等内容。

当事人的签署栏，由于我们一开始已经在合同首部写明了法定代表人的名字，在落款签字的时候就可以直接对照，如果不是法定代表人签字的话就应当要其出具法人授权，这样一来在实际订立合同时，就可以直观地看出签字的人是否具备签字权限。

合同基本条款全部到位，内容及形式完整和正式，就能在一定程度上保障交易目的。万变不离其宗，熟练掌握合同的框架结构，才能以不变应万变的姿态应对各种合同。